La convention entre actionnaires
Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires ?
Une convention entre actionnaires est un document essentiel qui fixe les règles de gestion de la société, le transfert des actions et la résolution des conflits. Par exemple, une convention peut prévenir les blocages en cas de désaccord sur une vente de l’entreprise. En structurant les relations entre actionnaires, elle protège leurs intérêts et assure la stabilité de l’entreprise.
Pourquoi Rédiger une Convention entre Actionnaires ?
Une Convention entre actionnaires (“CUA”) clarifie la répartition des actions et prévoit des mécanismes pour prévenir les conflits. Elle doit être conservée dans les livres de la société. Par exemple, si un actionnaire souhaite vendre ses parts, une clause peut exiger qu’il propose d’abord ses actions aux autres actionnaires afin de maintenir l’équilibre.
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Actionnaires majoritaires : Ils détiennent la majorité des actions, ce qui leur confère un pouvoir décisionnel significatif.
Actionnaires minoritaires : Leur influence est limitée en raison de leur faible part d’actions.
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Les clauses suivantes peuvent être incluses :
Clause “piggyback” : Permet aux minoritaires de vendre leurs actions aux mêmes conditions qu’un majoritaire.
Clause “drag-along” : Oblige les minoritaires à vendre leurs actions si une majorité souhaite vendre l’entreprise, facilitant ainsi le processus de vente.
Gestion d’entreprise
La gestion de l’entreprise relève du conseil d’administration. Toutefois, une convention unanime des actionnaires peut transférer certains de ces pouvoirs aux actionnaires.
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Au Québec, une Convention entre actionnaires peut transférer tous les pouvoirs des administrateurs aux actionnaires. Toutefois, au niveau fédéral, la loi permet uniquement de restreindre leurs pouvoirs.
Protection et Prévention en cas de départ d'un actionnaire
Clause de confidentialité
Une clause de confidentialité peut garantir que les informations personnelles de la Société restent protégées même après le départ d’un actionnaire.
Clause de non-sollicitation
Une clause de non-sollicitation empêche un ex-actionnaire de solliciter les clients ou les employés de la société après son départ.
Exemple : “L’actionnaire s’engage à ne pas solliciter les employés pendant une période de 12 mois suivant son départ.”
Clause de non-concurrence
Une clause de non-concurrence limite la possibilité pour un ex-actionnaire de créer ou de travailler pour une société concurrente dans une zone géographique spécifique et pendant une période déterminée. Attention, la clause de non-concurrence doit rester raisonnable et proportionnée, sans imposer de restrictions excessives à l’ex-actionnaire.
Clause d’arbitrage
Une clause d’arbitrage garantit une résolution rapide et confidentielle des conflits, évitant le recours aux tribunaux.
Gestion des transactions d’actions
Les transactions d’actions incluent :
La vente d’actions à un tiers.
Le transfert d’actions entre actionnaires.
Le rachat d’actions par la société.
Clause de droit de premier refus
Cette clause impose à un actionnaire souhaitant vendre ses actions de les proposer en priorité aux autres actionnaires avant de les céder à un tiers. Cela permet aux actionnaires actuels de maintenir le contrôle de l’entreprise.
Clause de préemption
Lorsqu'une entreprise émet de nouvelles actions, la part détenue par chaque actionnaire diminue. La clause de préemption permet aux actionnaires d’acquérir une portion de ces nouvelles actions afin de conserver leur pourcentage initial.
Vendre ses actions, qu’est-ce que ça implique ?
La CUA doit prévoir une méthode d’évaluation du prix des actions afin d’assurer un prix de vente équitable.
La clause "shotgun" permet à un actionnaire de proposer un prix fixe pour ses actions. Les autres actionnaires ont alors le choix : acheter ses actions ou vendre les leurs au même prix.
Conclusion
Une convention entre actionnaires est un outil essentiel pour les associés d’une société par actions. Bien qu’elle ne puisse éliminer tous les conflits, elle en réduit les risques et simplifie leur résolution.
Maissae Ben Tounes
